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全國股轉公司就深化新三板改革相關業務規則公開征求意見
2019-11-08 A - A +


       按照深化新三板改革部署安排,與《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)的修訂和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)的制定同步,全國股轉公司在中國證監會的指導下,堅持錯位分工、保持特色的市場定位,堅持市場化、法治化和“以信息披露為中心”的理念,配套制定了《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》(以下簡稱《股票公開發行規則》)、《掛牌公司治理規則》,修訂了《分層管理辦法》《股票定向發行規則》《掛牌公司信息披露規則》和《股票交易規則》,于近日就上述六件自律規則向市場公開征求意見。

本次新三板改革以暢通多層次資本市場有機聯系為核心,對新三板發行、交易、市場分層、公司監管、投資者適當性等制度進行了全方位優化和調整。本次制定和修訂的六件自律規則以《證券法》《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《公眾公司辦法》和《信息披露辦法》等相關法律法規和規章為依據,對新三板創新層企業向不特定合格投資者公開發行股票、掛牌公司定向發行股票、交易制度、設立精選層后的分層管理、差異化信息披露和公司治理進行了規范。

一是制定《股票公開發行規則》。針對向不特定合格投資公開發行股票并在精選層掛牌業務,就發行主體、發行條件、審議程序、申報受理、發行審查、發行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理以及各方責任做出系統性規定,銜接并細化《公眾公司辦法》關于股票向不特定合格投資者公開發行的有關內容,同時為審查、承銷、保薦及掛牌委員會等下位規則的制定,提供規則依據。

二是修訂《分層管理辦法》。根據“基礎層-創新層-精選層”的三層市場結構,完善不同市場層級的準入退出條件及調整安排,并明確掛牌同時可進入創新層;豐富差異化制度安排,實現制度供給與掛牌需求相匹配,企業掛牌成本與收益相匹配,不同層級掛牌公司的權利與義務相匹配。

三是修訂《股票定向發行規則》。在2018年10月優化定向發行制度的基礎上,堅持“小額、快速、靈活、多元”理念,進一步改進現行定向發行業務規則,包括取消單次發行新增股東35人的限制,調整審查機制安排,優化募集資金監管要求和授權發行相關規定,推出掛牌同時發行、自辦發行等,提高融資效率、降低融資成本。

四是修訂《信息披露規則》。落實《公眾公司辦法》和《信息披露辦法》的要求,對基礎層、創新層和精選層掛牌公司的臨時報告和定期報告做出差異化披露安排:精選層定位于完成向不特定合格投資者公開發行的優質企業,參照上市公司標準制定披露和監管制度;創新層主要發揮企業培育功能,適度降低信息披露要求;基礎層企業類型多樣化,突出信息披露的客觀描述及風險信息的揭示。

五是制定《掛牌公司治理規則》。明確掛牌公司股東大會、董事會和監事會運作的基本要求;要求精選層公司建立獨立董事制度、實行累積投票制;明確掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的義務;在分級授權原則基礎上,明確交易事項審議程序的底線要求;允許掛牌公司設置表決權差異安排;對投資者關系管理做了相關規定。

六是修訂《股票交易規則》。結合不同市場層級掛牌公司的股權分散度和流動性需求,明確精選層公司實行連續競價交易方式,設置市價訂單類型和價格穩定機制,新增盤中臨時停牌機制;基礎層、創新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式,并提高現行集合競價交易的撮合頻次。同時,降低投資者單筆交易最低申報數量,完善交易信息公開機制。

本次深化改革是涉及新三板內部各層級、各業務條線的全面改革。前述6件自律規則是新三板層面的基礎性業務規則,除此之外,全國股轉公司還將修改《投資者適當性管理規則》,會同中國結算、中國證券業協會等制定、修訂細則及指引指南等操作性文件。

在后續的公開征求意見期間,全國股轉公司將通過書面收集反饋意見、調研走訪、召開座談會等方式,充分聽取市場參與主體的意見建議。公開征求意見結束后,全國股轉公司將結合各方反饋意見,對相關自律規則及配套制度安排進行調整完善,履行程序后分批發布實施。

 歡迎社會各界對上述規則提出寶貴意見。

 

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